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《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高级治理人员减持股份执行细则》问题解答（一）

2022-01-04

《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高级治理人员减持股份执行细则》问题解答（一）

现行有效丨2018年01月12日颁布丨2018年01月12日生效丨上证函〔2018〕66号

各市场参加主体：

2017年5月27日，上海证券买卖所（以下简称本所）颁布了《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高级治理人员减持股份执行细则》（上证发〔2017〕24号，以下简称《细则》）。结合《细则》执行情况，为便于市场主体理解和执行，经报中国证监会，现就市场关切的若干问题进行集中解答（详见附件）。

特此通知。

上海证券买卖所

二〇一八年一月十二日

1.上市公司依照《上市公司重大资产重组治理法子》的划定，刊行股份采办资产和配套融资刊行的股份,是否属于《细则》划定的“上市公司非公开刊行股份”，投资者减持这类股份若何合用《细则》？？

答：上市公司依照《上市公司重大资产重组治理法子》的划定，刊行股份采办资产及配套融资中非公开刊行的股份，属于《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高级治理人员减持股份执行细则》（以下简称《细则》）划定的“上市公司非公开刊行股份”；投资者减持这类股份，合用《细则》中有关非公开刊行股份的减持划定。

2.员工持股打算减持股份的，若何合用《细则》的划定？？

答：员工持股打算平台认购上市公司非公开刊行股份的减持，合用《细则》有关减持上市公司非公开刊行股份的划定。

员工持股打算平台通过股东自愿赠与获得股份，该赠与行为合用《细则》和谈让渡减持的有关划定，但《细则》第六条第一款有关受让比例、让渡价值下限的划定之外;赠与后，赠与股东不再拥有大股东身份或者赠与标的为特定股份的，赠与股东、员工持股打算平台的后续减持该当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的划定。

员工持股打算持股达5%以上或者组成控股股东的，合用《细则》关于大股东减持的划定。

员工在员工持股打算中享有的股份权利，不与员工自己持有股份归并推算。但员工与员工持股打算组成一致行动人的，其持股该当归并推算。

3.投资者减持因股权激励获得的股份，若何合用《细则》的划定？？

答：投资者减持因股权激励获得的股份，不合用《细则》关于特定股份减持的限度。但投资者组成《细则》划定的大股东或者担任公司董监高的，仍须遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的划定。

4.股东及其一致行动人之间，采取大量买卖、和谈让渡等方式让渡股份的，是否合用《细则》划定？？

答：股东及其一致行动人之间，采取大量买卖、和谈让渡等方式让渡股份的，视为股东减持股份，同样必要遵守《细则》划定，即组成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的，别离合用《细则》有关划定。

5.大股东凭据《细则》减持股份至低于5%的，若何合用《细则》第四条、第五条“肆意陆续90日”的划定?

答：大股东凭据《细则》通过集中竞价买卖、大量买卖、和谈让渡等方式减持股份至低于5%，矜持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价买卖、大量买卖持续减持的，仍应遵守《细则》有关大股东减持的划定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应遵守《细则》有关大股东减持的划定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应遵守《细则》有关特定股东减持的划定。

大股东凭据《细则》通过集中竞价买卖、大量买卖、和谈让渡等方式减持股份至低于5%的，后续减持行为要遵循证监会及本所业务规定的有关划定，真实、正确、齐全、实时地披露有关权利改观信息，遵守有关限售使命；还要遵守本所买卖规定、异常买卖行为监管等有关业务规定，依法、合规、有序减持。未推广相应信息披露使命或者减持行为组成异常买卖行为的，本所将凭据有关规定采取相应的监管措施或者纪律处罚。

6.《细则》划定，大股东减持或者特定股东减持采取和谈让渡方式的，如减持后出让方不再拥有大股东身份或者减持标的为特定股份的，出让方、受让方在6个月内应遵守《细则》有关减持比例要求，具体该当若何执行？？

答：大股东减持采取和谈让渡方式，减持后不再拥有大股东身份的，出让方、受让方该当在6个月内共同遵守肆意陆续90日集中竞价买卖减持股份数量计算不得超过公司股份总数1%的划定，即共享该1%的减持额度，并别离推广相应信息披露使命；受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还该当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的划定。

股东通过和谈让渡方式减持特定股份的，出让方、受让方该当在6个月内共同遵守肆意陆续90日集中竞价买卖减持股份数量计算不超过公司股份总数1%的划定，即共享该1%的减持额度；《上市公司股东、董监高减持股份的若干划定》（证监会布告〔2017〕9号，以下简称《9号布告》）和《细则》没有对6个月后受让方的减持行为作出要求，受让人在和谈让渡6个月后无需持续遵守特定股份减持的有关要求，但该当遵守本所后续关于和谈让渡业务的规定。受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还该当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的划定。

7.大股东和谈让渡特定股份是否要遵守出让方、受让方在6个月内持续遵守减持比例的限度？？

答：凭据《细则》第六条第三款，大股东通过和谈让渡方式减持其所持有的特定股份，出让方、受让方该当在6个月内共同遵守肆意陆续90日集中竞价买卖减持股份计算不得超过公司股份总数1%的划定，即共享该1%的减持额度；《9号布告》和《细则》没有对6个月后受让方的减持行为作出要求，受让人在和谈让渡6个月后无需持续遵守特定股份减持的有关要求，但该当遵守本所后续关于和谈让渡业务的规定。受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还该当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的划定。

8.司法强制执行、执行股权质押和谈涉及的股份让渡，若何合用《细则》的划定？？

答：司法强制执行和执行股权质押和谈，依照具体执行方式别离合用《细则》，即通过集中竞价买卖执行的，合用《细则》关于集中竞价买卖减持的划定；通过大量买卖执行的，合用《细则》关于大量买卖减持的划定；通过司法扣划、划转等非买卖过户的，对照合用《细则》关于和谈让渡减持的划定，但《细则》第六条第一款有关受让比例、让渡价值下限的划定之外;过户后，过出方不再拥有大股东身份或者过户标的为特定股份的，过出方、过入方的后续减持该当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的划定。

9.投资者赠与股份的，若何合用《细则》的划定？？

答：投资者赠与股份的，对照合用《细则》关于和谈让渡减持的划定，但《细则》第六条第一款有关受让比例、让渡价值下限的划定之外；赠与后，赠与人不再拥有大股东身份或者赠与标的为特定股份的，赠与人、受赠人的后续减持该当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的划定。

10.对于既持有遵循《细则》该当受到减持限度的股份，又持有无减持限度股份的混合持股情况，在通过和谈让渡方式减持时，若何确定股东减持的是哪一部门股份？？

答：通过和谈让渡方式减持的，依照如下准则来认定股东减持的股份性质：

一是优先减持未受到减持划定限度的股份；

二是初次公开刊行前股份视为优先于上市公司非公开刊行股份进行减持。

此外，通过大量买卖受让该当受到减持限度的股份且持有功夫未满6个月的，投资者不得通过和谈让渡进行减持。

11.对于既持有遵循《细则》该当受到减持限度的股份，又持有无减持限度股份的混合持股情况，在执行《细则》第四条、第五条时，若何认定减持的股份性质？？

答：实际傍边，大股东、占有特定股份的股东可能同时持有受到减持划定限度和不受减持划定限度的股份�！断冈颉返谒奶�、第五条对上述股东减持有关股份的比例作了限度划定，并不合用于不受减持划定限度的股份。在具体执行中，将依照如下准则来认定股东减持的股份性质：

一是在划定的减持比例领域内，视为优先减持受到减持划定限度的股份。例如，大股东在肆意陆续90日内，通过集中竞价买卖减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限度划定的股份。

二是在划定的减持比例领域外，视为优先减持不受到减持划定限度的股份。例如，大股东在肆意陆续90日内减持数量超过公司股份总数1%的，超出部门视为减持不受减持划定限度的股份。

三是初次公开刊行前股份视为优先于上市公司非公开刊行股份进行减持，即股东同时持有初次公开刊行前股份和上市公司非公开刊行股份的情景，在推算相应减持比例时，其初次公开刊行前股份将优先计入减持份额。例如，股东持有5%的初次公开刊行前股份，同时持有4%的竞价买卖买入股份，遵循前述准则，若股东在肆意陆续90日内通过竞价买卖总共减持4%，则视为减持了1%的初次公开刊行前股份和3%的竞价买卖买入股份，也就是还渣滓4%的首发股份以及1%的竞价买卖买入股份。

12.《细则》划定，股东通过集中竞价买卖减持上市公司非公开刊行股份的，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开刊行股份数量的50%，那么对《细则》颁布前的减持是否要追忆归并推算？？

答：《细则》颁布后，上市公司非公开刊行股份解除限售未满12个月的，投资者对该部门股份的减持仍应遵守《细则》划定的12个月内集中竞价买卖减持数量计算不得超过其持有的该次非公开刊行股份50%的要求。

具体操作上，需将其在《细则》颁布前的减持数量与《细则》颁布后的减持数量归并推算。也就是说，对《细则》颁布前的减持必要追忆归并推算，即《细则》颁布前投资者集中竞价买卖减持达到或者超过该次非公开刊行股份数量50%的，《细则》颁布后不得持续减持，直至解除限售满12个月；《细则》颁布前投资者集中竞价买卖减持数量不到该次非公开刊行股份50%的，投资者能够持续减持，但自解除限售之日起12个月集中竞价买卖计算减持数量不得超过该次非公开刊行股份数量的50%。

13.《细则》颁布前上市公司及其大股东、董监高出现《细则》划定的违法违规情景，《细则》颁布后有关主体是否要遵守不容减持的划定？？

答：上市公司及其大股东、董监高在《细则》颁布前出现因涉嫌证券期货违法犯罪被证监会立案调查或被司法机关立案窥伺，以及被行政处��、刑事判决、公开叱责等《细则》第九条、第十条、第十一条划定的违法违规情景，《细则》颁布后仍在立案期间或者被行政处��、刑事判决未满6个月，或者被公开叱责未满3个月，或者公司仍未复原上市或者终止上市的，有关主体不得减持股份。

14.《细则》颁布前，大股东减持、特定股东减持选取大量买卖方式的，后续有关减持行为是否合用《细则》有关划定？？

答：在《细则》颁布前，大股东减持、特定股东减持，选取大量买卖方式的，《细则》不追忆合用。如《细则》颁布后大量买卖减持未满6个月的，受让方不受6个月不得让渡有关股份的限度；《细则》颁布前大量买卖减持的上市公司非公开刊行股份，《细则》颁布后解除限售未满12个月的，受让方的减持也不受股份解除限售之日起集中竞价买卖减持股份数量不超过该次非公开刊行股份数量50%的限度。

15.《细则》颁布前董监高去职的，后续减持行为是否合用《细则》有关划定？？

董监高在《细则》颁布前往职的，去职后的减持行为不合用《细则》有关董监高减持的划定，但仍为大股东或者持有特定股份的，该当遵守《细则》的有关划定。

16.B股、H股、优先股的减持是否合用《细则》？？

答：推算公司股份总数时，该当归并推算公司刊行的A股、B股和境外上市股份（含H股等）。推算大股东持股比例时，该当归并推算其持有的A股、B股和境外上市股份（含H股等）。推算《细则》划定的股东减持数量、减持比例时，仅推算股东减持A股的股份数量。

优先股不计入公司股份总数，其减持也不合用《细则》划定。

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